VANCOUVER, BC – BioteQ Environmental Technologies, Inc. (TSX : BQE), líder en el tratamiento de aguas residuales industriales, ha presentado su folleto final abreviado relativo a una oferta de derechos (la «Oferta»). En virtud de la Oferta, BioteQ espera recaudar unos ingresos brutos de aproximadamente 1,2 millones de dólares. Los ingresos de la Oferta se utilizarán para financiar gastos operativos y otras necesidades generales de capital circulante a medida que la empresa avanza hacia su objetivo de obtener un flujo de caja positivo de las operaciones en el segundo semestre de 2014.
Según los términos de la Oferta, los accionistas registrados a 20 de diciembre de 2013 (la «Fecha de Registro») que sean residentes en jurisdicciones que cumplan los requisitos («Accionistas Elegibles») recibirán derechos para suscribir acciones ordinarias («Acciones con Derechos») en el capital de BioteQ. Los Accionistas Elegibles recibirán un derecho por cada acción ordinaria que posean en la Fecha de Registro. Cada derecho entero da derecho a un Accionista Elegible a adquirir 0,34302 Acciones de Derechos (lo que significa que el ejercicio de cada 2,915 derechos dará derecho al titular a adquirir una Acción de Derechos entera) a un precio de 0,05 $ por cada Acción de Derechos entera antes del 21 de enero de 2014 (la «Fecha de Expiración»).
En apoyo de la Oferta, la Sociedad ha suscrito un contrato de compraventa de derechos de suscripción preferente con el Sr. Richard Hubbard («Hubbard»), accionista de la Sociedad, en virtud del cual Hubbard ha acordado ejercer sus derechos a adquirir Acciones de Derechos de conformidad con la Oferta, y comprar a la Sociedad las Acciones de Derechos que no sean suscritas de otro modo por otros accionistas en el marco de la Oferta (las «Acciones de Suscripción Preferente»).
En contraprestación por el acuerdo de Hubbard de suscribir las Acciones de Reserva, Hubbard tendrá derecho a una comisión en efectivo al cierre de la Oferta equivalente al 4% de los ingresos brutos de la Oferta, es decir, 48.000 $, y garantías para comprar un número adicional de Acciones Ordinarias equivalente al 4% del número total de Acciones de Derechos que se emitirán según los términos de la Oferta, es decir, 685.714 Acciones Ordinarias (la «Comisión de Reserva»). Los warrants son ejercitables durante un periodo de dos años a un precio de ejercicio de 0,07 $ por Acción Ordinaria. Hubbard tiene derecho a la Comisión de Reserva independientemente del número de Acciones de Reserva que compre realmente en virtud de la Oferta. Los accionistas deben consultar el folleto final relativo a la Oferta de fecha 10 de diciembre de 2013 (el «folleto final») para obtener más detalles sobre el compromiso de reserva de Hubbard y sus participaciones resultantes en BioteQ.
La Oferta se dirige a los accionistas de todas las provincias de Canadá, excepto Quebec, y a los accionistas del Reino Unido y Suiza. Los accionistas de otras jurisdicciones («Accionistas No Elegibles») no recibirán derechos, que en su lugar se emitirán a favor de Computershare Trust Company of Canada, como agente de suscripción en nombre y por cuenta de los Accionistas No Elegibles, y se venderán en beneficio de dichos Accionistas No Elegibles, como se describe con más detalle en el folleto final. A los Accionistas No Elegibles se les enviará por correo una carta con instrucciones sobre cómo pueden solicitar recibir y ejercer sus derechos, si, a discreción exclusiva de la Sociedad, dichos Accionistas No Elegibles están cualificados para hacerlo en virtud de exenciones de los requisitos de prospecto o registro de sus jurisdicciones locales, como se describe con más detalle en el folleto final.
Los Accionistas Beneficiarios que posean Acciones Ordinarias a través de un agente de valores, corredor, banco, sociedad fiduciaria u otro representante (un «Participante») no recibirán un certificado de derechos y tendrán que ponerse en contacto con su Participante para ejercer sus derechos. Los Accionistas Beneficiarios deben ponerse en contacto con su Participante para determinar cómo pueden ejercer sus Derechos con suficiente antelación a la Fecha de Vencimiento para confirmar qué pasos son necesarios. Los Participantes pueden tener un plazo para la recepción de instrucciones y pagos anterior a la Fecha de Expiración.
Para más detalles sobre la oferta de derechos, consulta el folleto final, que se ha archivado en SEDAR enwww.sedar.com.
La Oferta sigue estando sujeta a la aprobación final de la Bolsa de Toronto.
La Oferta no es una oferta de Derechos ni de Acciones de Derechos para su venta en ninguna jurisdicción distinta de las Jurisdicciones Elegibles. Los Derechos y las Acciones de Derechos no se han registrado ni se registrarán conforme a la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de EE.UU.»). Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de ninguno de los valores aquí descritos. Dichos valores no pueden ofrecerse ni venderse en Estados Unidos sin estar registrados conforme a la Ley de Valores de EE.UU. y las leyes de valores estatales aplicables, o sin una exención disponible de dichos requisitos de registro.
Perfil corporativo de BioteQ
BioteQ es una empresa innovadora líder en tecnologías limpias para el tratamiento global de aguas industriales, al servicio de los mercados minero y energético. La empresa tiene experiencia tecnológica y capacidades operativas probadas en precipitación de sulfuros, intercambio iónico, precipitación álcali/cal, lixiviación, eliminación de sulfatos y tecnología SART. En la última década, BioteQ ha diseñado y puesto en marcha plantas de tratamiento de aguas residuales en explotaciones mineras para organizaciones líderes como Xstrata, Freeport McMoran, Jiangxi Copper y la EPA estadounidense. Estas plantas recuperan metales disueltos y/o eliminan sustancias como el sulfato y el selenio, produciendo agua limpia y minimizando o eliminando los residuos. BioteQ tiene su sede en Vancouver (Canadá) y cotiza en el TSX con el símbolo BQE. Visita nuestro sitio web en www.bqewater.com para obtener más información.
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La Bolsa de Toronto no ha revisado ni se hace responsable de la idoneidad o exactitud de este comunicado.
DECLARACIÓN DE PRECAUCIÓN SOBRE LA INFORMACIÓN DE CARÁCTER PREVISIONAL
Determinada información contenida en este documento puede no estar basada en hechos históricos y, por tanto, constituye «información de carácter prospectivo» según la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Esto incluye, sin limitación, declaraciones que contengan las palabras «planear», «esperar», «proyectar», «estimar», «pretender», «creer», «anticipar», «puede», «hará» y otras palabras o expresiones similares. Las declaraciones prospectivas se basan en las opiniones y estimaciones de la dirección en la fecha en que se realizan, y están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden hacer que los acontecimientos o resultados reales difieran materialmente de los expresados o implícitos en dichas declaraciones prospectivas. Los factores que podrían causar o contribuir a tales diferencias incluyen, entre otros, la dependencia de la Empresa de personal y contratos clave, la incertidumbre con respecto a la aprobación y realización de la Oferta en el momento oportuno, si es que se produce, la rentabilidad de las tecnologías de la Empresa, la competencia, el riesgo tecnológico, la capacidad de la Empresa para proteger su propiedad intelectual y la información de su propiedad, las fluctuaciones de los precios de las materias primas, el riesgo monetario, la normativa medioambiental y la capacidad de la Empresa para gestionar el crecimiento y otros factores descritos en los documentos presentados por la Empresa ante los reguladores de valores canadienses en www.sedar.com (incluidos, entre otros, los factores descritos en la sección titulada «Riesgos e incertidumbres» del Informe Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012, los factores descritos en la sección titulada «Factores de riesgo» del Formulario de Información Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2012 y los factores descritos en la sección titulada «Factores de riesgo» del folleto final). Dados estos riesgos e incertidumbres, se advierte al lector que no deposite una confianza indebida en las declaraciones prospectivas. Toda la información prospectiva contenida en este documento se basa en las expectativas actuales de la dirección y la empresa no asume ninguna obligación de revisar o actualizar dicha información prospectiva para reflejar acontecimientos o circunstancias posteriores, salvo que lo exija la ley.
